Met een persbericht kondigde Greenlane Holdings (NASDAQ:GNLN) deze week een fusie aan met KushCo Holdings (OTCQX:KSHB). Greenlane Holdings is ook actief in Nederland sinds het eigenaar is geworden van het Nederlandse Conscious Wholesale, waaronder ook de bekende webwinkels Azarius en VapoShop vallen.
(…)op een later tijdstip zal een onafhankelijke voorzitter van de raad worden benoemd
Na voltooiing van de fusie zal de medeoprichter van KushCo, de huidige voorzitter en CEO, Nick Kovacevich, het gecombineerde bedrijf leiden als Chief Executive Officer, en op een later tijdstip zal een onafhankelijke voorzitter van de raad worden benoemd. Bill Mote van Greenlane zal dienen als Chief Financial Officer, met Greenlane mede-oprichter Aaron LoCascio als president en Greenlane mede-oprichter Adam Schoenfeld als Chief Strategy Officer.
De raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf zal bestaan uit zeven leden, van wie vier de huidige bestuurders van Greenlane zijn, waaronder Aaron LoCascio, en Adam Schoenfeld, van wie drie de huidige bestuurders van KushCo zijn, waaronder Nick Kovacevich. Greenlane en KushCo zijn ervan overtuigd dat het leiderschapsteam en de voorgestelde raad van bestuur van het gecombineerde bedrijf een sterke basis zullen vormen voor het gecombineerde bedrijf om de groei en winstgevendheid te versnellen.
Bijkomende senior leidinggevende functies bij het gecombineerde bedrijf zullen op een later tijdstip worden benoemd. Het hoofdkantoor van het gecombineerde bedrijf is gevestigd in Boca Raton, Florida, met een aanzienlijke voetafdruk in Zuid-Californië.
Reactie Aaron LoCasio, CEO en medeoprichter van Greenlane
“Deze transformatieve transactie zal naar verwachting een breed en complementair platform creëren waarvan we verwachten dat het substantiële synergieën zal opleveren op een belangrijk omslagpunt in de cannabisindustrie”, aldus Aaron LoCascio in het persbericht, Chief Executive Officer en medeoprichter van Greenlane.
“(…)we verwachten dat het substantiële synergieën zal opleveren op een belangrijk omslagpunt in de cannabisindustrie”
“Als marktleider zal het gecombineerde bedrijf goed gepositioneerd zijn om de winstgevendheid te vergroten en de waarde voor alle aandeelhouders te maximaliseren, terwijl het ook een verbeterd productaanbod en uitgebreide ondersteunende diensten biedt aan onze gewaardeerde klanten. We zijn verheugd om samen te werken met het getalenteerde en ervaren KushCo-team, en samen zullen we innovatie en uitmuntendheid in de ruimte blijven stimuleren. Sinds de oprichting van Greenlane in 2005 lopen we voorop in de cannabisindustrie en vandaag zetten we de volgende stap in onze voortdurende evolutie.”
Reactie Nick Kovacevich, CEO van KushCo
“We zijn verheugd om een toonaangevende, innovatieve leverancier van aanvullende cannabisproducten te creëren die de meest waardevolle segmenten van de toeleveringsketen bedient”, aldus Nick Kovacevich in het persbericht, medeoprichter, voorzitter en Chief Executive Officer van KushCo.
“(…)we zijn verheugd om met hen samen te werken om cross-selling aan onze complementaire klantenbestanden te realiseren(…)”
“KushCo is al meer dan 10 jaar een trotse pionier in deze branche en creëert substantiële waarde voor onze klanten, medewerkers, partners en aandeelhouders. Nu hebben we een kritieke tijd bereikt in onze branche waar de leidende operators steeds vaker op zoek zijn naar samenwerking met bedrijven in de ondersteunende ruimte die hun snelle expansie jarenlang betrouwbaar kunnen ondersteunen. We hebben grote bewondering voor de productportfolio die het Greenlane-team heeft opgebouwd, en we zijn verheugd om met hen samen te werken om cross-selling aan onze complementaire klantenbestanden te realiseren en de aantrekkelijke groeimogelijkheden die voor ons liggen ten uitvoer te brengen.”
Details van de transactie en gevolgen aandeelhouders
Volgens de voorwaarden van de fusieovereenkomst zullen de aandeelhouders van KushCo ongeveer 0,2546 gewone aandelen Greenlane Klasse A ontvangen voor elk gewoon aandeel KushCo, onderhevig aan aanpassingen zoals hieronder beschreven. De basisruilratio zal er naar verwachting toe leiden dat aandeelhouders van KushCo ongeveer 49,9% van de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten en aandeelhouders van Greenlane ongeveer 50,1% van de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf. De basisruilratio vertegenwoordigt een premie van 6,3% ten opzichte van de 20-daagse volume gewogen gemiddelde slotkoers van KushCo die eindigt op 30 maart 2021.
aandeelhouders van KushCo zullen ongeveer 49,9% van de gewone aandelen van het gecombineerde bedrijf bezitten en aandeelhouders van Greenlane ongeveer 50,1%
De fusieovereenkomst stelt Greenlane in staat om opportunistische en strategische prioriteiten te blijven nastreven voorafgaand aan de afronding van de transactie, inclusief het aangaan van bepaalde overwogen overnames en kapitaalverhogingstransacties. Als Greenlane extra effecten uitgeeft voorafgaand aan de afronding van de Transactie in verband met acquisities of kapitaalverhogingstransacties, zal de ruilverhouding zodanig worden aangepast dat de bestaande aandeelhouders van Greenlane een gezamenlijk belang behouden van ten minste 50,1% en niet meer dan 51,9%, in het gecombineerde bedrijf.
Bestaande aandeelhouders van Greenlane zullen hun bestaande gewone aandelen Greenlane blijven houden; in verband met de fusie zullen de gewone aandelen Greenlane Klasse C worden omgezet in gewone aandelen Greenlane Klasse B op een 3-tegen-1-basis. Daarna zullen er geen toegestane of uitstaande aandelen van Greenlane Klasse C meer zijn, wat tot gevolg zal hebben dat de verbeterde stemrechten van de meerderheidsaandeelhouder van Greenlane vervallen.
De transactie is bedoeld om belastingvrij te zijn voor KushCo, Greenlane en hun respectievelijke aandeelhouders voor doeleinden van de federale inkomstenbelasting in de Verenigde Staten.
De fusie is unaniem goedgekeurd door de raden van bestuur van zowel Greenlane als KushCo, en een speciaal onafhankelijk comité dat volledig bestaat uit de onafhankelijke en belangeloze bestuurders van Greenlane, dat werd benoemd door de raad van bestuur van Greenlane. De raden van bestuur van Greenlane en KushCo hebben de aandeelhouders unaniem aanbevolen de fusie goed te keuren.
%20deze%20week%20een%20fusie%20aan%20met%20KushCo%20Holdings%20(OTCQX:KSHB).){kind=link}