Jazz Pharmaceuticals (NASDAQ:JAZZ) en GW Pharmaceuticals (NASDAQ:GWPH) hebben deze week aangekondigd in een persbericht dat de bedrijven een definitieve overeenkomst hebben gesloten voor Jazz om GW te over te nemen voor $ 220,00 per American Depositary Share (ADS), in de vorm van $ 200,00 in contanten en $ 20,00 in gewone aandelen Jazz, voor een totaalbedrag van $ 7,2 miljard, of $ 6,7 miljard na aftrek van GW-contanten. De transactie, die unaniem werd goedgekeurd door de raden van bestuur van beide bedrijven, zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2021 worden afgerond.
Grootste cannabisindustrie overname van een bedrijf ooit
Na afronding van de transactie zal het gecombineerde bedrijf een leider zijn in neurowetenschappen met een wereldwijde commerciële en operationele voetafdruk die goed gepositioneerd is om de waarde van zijn gediversifieerde portefeuille te maximaliseren.
GW is een wereldleider in het ontdekken, ontwikkelen, produceren en commercialiseren van nieuwe, wettelijk goedgekeurde therapieën vanuit haar eigen cannabinoïde productplatform om een breed scala aan ziekten aan te pakken. Het belangrijkste product van het bedrijf, Epidiolex® (cannabidiol) orale oplossing, is goedgekeurd voor patiënten van één jaar en ouder voor de behandeling van aanvallen die verband houden met het Lennox-Gastaut-syndroom (LGS), het Dravet-syndroom en het Tubereuze Sclerose-complex (TSC). Dat zijn zeldzame ziekten die worden gekenmerkt door ernstige epilepsie met vroege aanvang. Epidiolex was het eerste van planten afgeleide cannabinoïde medicijn ooit goedgekeurd door de Amerikaanse Food and Drug Administration (FDA). Dit product is ook goedgekeurd, onder de handelsnaam Epidyolex®, door het Europees Geneesmiddelenbureau (EMA) bij patiënten van twee jaar en ouder voor de aanvullende behandeling van aanvallen geassocieerd met LGS en Dravet syndroom in combinatie met clobazam en wordt door het EMA beoordeeld voor de behandeling van aanvallen in verband met TSC. Naast de goedgekeurde indicaties voor Epidiolex, zijn er aanzienlijke mogelijkheden om andere indicaties op het gebied van epilepsie na te streven, waaronder andere therapieresistente epilepsieën waarvoor aanzienlijke onvervulde behoeften van patiënten bestaan.
Naast Epidiolex heeft GW een wetenschappelijk platform en een diepgaande innovatieve pijplijn van kandidaat-cannabinoïdeproducten, evenals zeer gespecialiseerde productie-expertise, ontwikkeld gedurende twee decennia van pionieren en het opbouwen van leiderschap in de cannabinoïde wetenschap. Deze pijplijn omvat nabiximolen, waarvoor het bedrijf zich in fase 3-onderzoeken bevindt om goedkeuring van de FDA te verkrijgen voor de behandeling van spasticiteit geassocieerd met multiple sclerose en ruggenmergletsel, evenals cannabinoïdeproductkandidaten in een vroeg stadium voor autisme en schizofrenie.
Reactie Bruce Cozadd, voorzitter en CEO van Jazz Pharmaceuticals
“Jazz is trots op onze leidende positie in slaapgeneesmiddelen en snelgroeiende oncologie-activiteiten. We zijn verheugd om GW’s toonaangevende cannabinoïdeplatform, innovatieve pijplijn en producten toe te voegen, die onze neurowetenschappelijke portfolio zullen versterken en verbreden, onze inkomsten verder zullen diversifiëren en duurzaam zullen zijn en kansen voor waardecreatie op de lange termijn”, aldus Bruce Cozadd in het persbericht, voorzitter en CEO van Jazz Pharmaceuticals.
“(…)We zijn verheugd om GW’s toonaangevende cannabinoïdeplatform, innovatieve pijplijn en producten toe te voegen(..)”
“We sluiten ons aan bij twee teams die een passie voor, en trackrecord van, het ontwikkelen van gedifferentieerde therapieën delen die de wetenschap vooruit helpen en het leven van patiënten transformeren. Dit zal een succesvolle integratie vergemakkelijken en extra mogelijkheden voor Jazz brengen. Gezien de kracht van ons evenwicht. sheet en de betekenisvolle financiële drijfveren van de transactie, hebben we vertrouwen in de waarde die we kunnen leveren aan zowel de aandeelhouders als de patiënten van zowel bedrijven. We kijken ernaar uit om het GW-team te verwelkomen bij Jazz om een nog sterker bedrijf op te bouwen.”
Reactie Justin Gover, CEO van GW Phamaceuticals
“In de afgelopen twee decennia heeft GW een ongeëvenaarde wereldwijde leidende positie opgebouwd in de cannabinoïde wetenschap, waaronder de succesvolle lancering van Epidiolex, een baanbrekend product op het gebied van epilepsie, en een diverse en robuuste pijplijn op het gebied van neurowetenschappen. Wij geloven dat Jazz een ideale groeipartner is die zich inzet om onze commerciële inspanningen en lopende klinische en onderzoeksprogramma’s te ondersteunen”, aldus Justin Gover in het persbericht, CEO van GW Pharmaceuticals.
“(…)Wij geloven dat Jazz een ideale groeipartner is(…)”
“We hebben een gedeelde visie op het ontwikkelen en commercialiseren van innovatieve geneesmiddelen die voorzien in belangrijke onvervulde behoeften in de neurowetenschappen en een benadering waarbij patiënten op de eerste plaats komen. Samen zullen we de kans hebben om meer patiënten te bereiken en te beïnvloeden via een breder portfolio van neurowetenschappelijke therapieën dan ooit tevoren.”
Creëert een innovatieve, snelgroeiende, wereldwijde biofarmaceutische leider met financiële kracht
- Een derde snelgroeiende commerciële franchise toevoegen: de transactie verbetert de productdiversificatie door de toevoeging van een derde snelgroeiende commerciële franchise voor kritieke onvervulde behoeften van patiënten binnen: 1) slaapstoornissen, 2) oncologie en 3) epilepsieën. Concreet zal de overname de groeiende neurowetenschappelijke activiteiten van Jazz uitbreiden door de toevoeging van Epidiolex, een wereldwijde, snelgroeiende franchise voor epilepsie bij het begin van de kindertijd met een blockbusterpotentieel op de korte termijn. GW heeft Epidiolex snel opgeschaald, met een jaarlijkse omzet van ongeveer $ 510 miljoen binnen twee jaar na de lancering en brede toegang tot nu toe, met meer dan 97% van de Amerikaanse levens gedekt. Epidiolex komt tegemoet aan significante onvervulde behoeften op het gebied van epilepsie en biedt het potentieel voor een substantiële verbetering van de resultaten voor patiënten die voorheen resistent waren tegen geneesmiddelen. Het gecombineerde bedrijf zal een leider op het gebied van neurowetenschappen creëren met een wereldwijde franchise en aanvullende therapeutische expertise, om de waarde van XywavTM (calcium, magnesium, kalium en natriumoxybaten) orale oplossing, Epidiolex en andere neurowetenschappelijke producten te maximaliseren.
- Robuuste gecombineerde pijplijn in neurowetenschappen en oncologie om duurzame groei te stimuleren: het nieuwe cannabinoïde-platform van GW zal de groeiende neurowetenschappelijke pijplijn van Jazz uitbreiden en diversifiëren. De collectieve Jazz- en GW-teams zullen zeer complementaire expertise inbrengen in een pro-forma pijplijn van 19 klinische ontwikkelingsprogramma’s in neurowetenschappen en oncologie, waaronder slaap, epilepsie, bewegingsstoornissen, psychiatrie, hematologie en solide tumoren. Na de afronding van de transactie zal de gecombineerde portefeuille sterk gedifferentieerde activa omvatten die voorzien in belangrijke onvervulde behoeften van patiënten, die, in combinatie met complementaire commerciële modellen, de groeistrategie van Jazz versnellen.
- Gedeelde cultuur en uitzonderlijk talent zullen de missie bevorderen om het leven van patiënten te transformeren: Jazz en GW zijn gericht op het ontwikkelen van levensveranderende medicijnen voor mensen met ernstige ziekten, vaak met beperkte of geen behandelingsopties. De wereldwijde teams van Jazz en GW beschikken over unieke talenten en expertise en hebben bewezen in staat te zijn gedifferentieerde therapieën te ontwikkelen en te lanceren om patiëntenpopulaties die vaak over het hoofd worden gezien te ondersteunen. Beide bedrijven laten zich leiden door gedeelde waarden, waaronder integriteit, samenwerking, passie, innovatie en streven naar uitmuntendheid, en hebben een cultuur waarin diversiteit, gelijkheid en inclusie een prioriteit zijn. De transactie brengt twee bedrijven samen met een aanzienlijke aanwezigheid in het Verenigd Koninkrijk, dat naar verwachting een belangrijk onderdeel van de gecombineerde onderneming zal blijven.
- Verwacht wordt een aanzienlijke aandeelhouderswaarde op te leveren: de combinatie zal naar verwachting een versnelde omzetgroei met dubbele cijfers opleveren en in het eerste volledige jaar van de gecombineerde activiteiten bijdragen en daarna aanzienlijk bijdragen. Het sterke cashflowprofiel van Jazz biedt de mogelijkheid om tegen het einde van 2022 snel af te bouwen tot een beoogde netto hefboomwerking van minder dan 3,5x.
Transactievoorwaarden
Volgens de voorwaarden van de overeenkomst hebben houders van GW ADS’en, die elk 12 gewone GW-aandelen vertegenwoordigen, recht op $ 220,00 voor elke GW ADS, waarvan $ 200,00 in contanten en $ 20,00 in gewone Jazz-aandelen. Dit vertegenwoordigt een premie van ongeveer 50 procent ten opzichte van de slotkoers van GW op 2 februari 2021 van $ 146,25 en 60 procent ten opzichte van GW’s 30-dagen naar volume gewogen gemiddelde koers van $ 137,17.
Het aantal gewone aandelen Jazz dat wordt uitgegeven aan de houders van GW ADS’en zal worden gebaseerd op de naar volume gewogen gemiddelde prijs van de gewone aandelen van Jazz over een periode van 15 handelsdagen voorafgaand aan de sluitingsdatum van de transactie, met inachtneming van beperkingen op het maximum en minimum aantal gewone Jazz-aandelen dat kan worden uitgegeven per GW ADS op basis van een prijsvork van $ 139,72 tot $ 170,76 per gewoon aandeel Jazz. Houders van gewone aandelen GW die niet in ADS-vorm zijn, hebben recht op de bovengenoemde vergoeding gedeeld door 12 per gewoon aandeel.
Het contante deel van de transactie-vergoeding zal naar verwachting worden gefinancierd door een combinatie van beschikbare liquide middelen en schuldfinanciering. Jazz heeft volledig gecommitteerde schuldfinanciering verkregen van BofA Securities en J.P. Morgan Securities LLC. De financiering omvat een aanzienlijk deel van de vooruitbetaalde schulden, in lijn met het streven van Jazz naar een snelle schuldafbouw.
Koers GW op de dag van het nieuws met 68% gestegen
Het nieuws deed de koers (NASDAQ:GWPH) maar liefst 68% stijgen van 146,25 dollar naar 214,75 dollar per aandeel, waarna het enigszins stabiliseerde. Ter vergelijking: Canopy Growth Corporation (NASDAQ:CGC) wordt gezien als de grootste cannabisproducent ter wereld (GW doet alleen medicinale cannabis) en was gisteren 44,94 dollar aandeel waard.
